积极培育上市公司 推动农垦跨越发展

    加快推进二次创业，推动农垦经济跨越式、超常规发展，实现农垦在全省现代农业中领先，农场全面达小康在所在区域中争先，这是省委、省政府对农垦的殷切期望。如何实现农垦的跨越发展呢？笔者认为，积极参与资本市场，努力培育上市公司，对推进农垦的二次创业具有非凡的意义。

    第一，有利于江苏农垦形成新的经济格局。目前，江苏农垦仍是以地域和场域为主的块块经济格局，随着改革的深入，将逐步转变为以条为主、条块结合的经济格局。目前，北京、上海、天津等垦区都是走这条路子，北京垦区已有12家专业经济公司，上海垦区已成立18家专业经济公司，发展效果良好。集团公司将逐步打破行政区域和场域的限制，按照资产相近或相同的原则，成立跨农场、跨区域的专业经济公司，形成上面是省农垦集团公司，下面是各专业经济公司，再下面是农场和农户（职工）的经济体制结构。集团公司主要从事生产经营，各农场是生产基地，农户（职工）是基本生产单位。江苏垦区虽然也组建了米业和大华种业等公司，但块块经济格局仍没有根本的变化，集团公司与各农场关系没有理顺，基本上还是以行政关系为主。所以，我们要加快成立专业经济公司，推进农垦的集团化、股份化、产业化，实现农垦体制的创新。在这个过程中，将现有专业经济公司改制为股份有限公司，并着手发行股票，或按资产相近的原则，以上市为目的，直接组建新的股份有限公司，实现资产证券化，逐步形成农垦新的经济格局。

    第二，有利于推进农垦经济跨越发展。近几年来，江苏农垦外争政策，内抓改革，加上国家对农业的大力扶持和粮价的走高，垦区经济效益出现连续大幅增长的大好局面。但不可否认的是，农垦经济总量仍是偏小，在全省经济中比重不大，发展速度低于全省平均增长速度，经济发展步子不快。目前增长的效益中，相当部分来自于政策的扶持，真正由农垦企业内生机制产生的效益还不是很多。通过组建新的上市公司，农垦可以培育更多的经济增长点，并以上市公司为龙头，通过不断的购并重组，实现资本扩张，带动农垦经济发展，不断做大农垦经济总量。目前各类企业中，上市公司因为有完备的机制和直接融资渠道，有完善的法人治理结构，发展速度高于其他各类企业，有的企业的发展速度是惊人的。如深市的中集集团（000039），1994年刚上市时，企业净资产是1.1亿元，到2005年净资产扩张为119.6亿元，主营业务收入由94年的8.8亿元，发展为05年的331.6亿元，净利润94年为0.79亿元，05年则为27.7亿元，该公司已成为国内外集装箱行业的龙头企业，占有市场份额50%。这样超常规发展的例子在上市公司中为数不少。正因为上市公司发展速度快，经济带动作用明显，所以，各地政府都大力推动区域内企业加快上市，“江阴板块”就是非常典型的例子。江阴市委、市政府在九十年代就充分认识到上市公司对区域经济的拉动作用，积极采取鼓励政策，培育和推进江阴企业上市，目前已有18家上市公司，其中国内15家，海外上市3家。这18家上市公司初次发行股票时共募集资金83亿元,2005年15家国内上市公司总产值303.23亿元,净资产126.28亿元,主营收入162.63亿元。05年,以18家上市公司为核心的18家企业集团,销售收入和利税比重已占到江阴经济的一半,有力地拉动了江阴的发展,使江阴成为国内经济实力最强大的县级市,这一现象被经济界称为“江阴现象”。江苏农垦在今后几年内若能运作几家企业上市，或通过买壳控制几家上市企业，再通过资本运作，一定能极大地推动农垦经济的发展，使农垦经济上一个新台阶。

    第三，有利于盘活农垦的存量资产，调整农垦产业结构，提升农垦产业水平。江苏农垦存量资金众多，土地资源较为丰富。控制若干家上市公司后，通过配股、增发、定向增发等形式，我们可以逐步将农垦的存量资产并入上市公司，由上市公司对原有资产进行改造、调整、升级、扩充，提高原有资产的赢利水平，从而进一步调整农垦产业结构，提升农垦产业水平。如果各方面条件成熟，农垦可以实现存量资产的整体上市，即将农垦绝大部分的经营性资产并进上市公司，实现农垦存量资产的证券化。

第四，有利于江苏农垦建立规范的现代企业制度。这几年，江苏农垦的改革不断深入，大多数企业初步建立起现代企业制度的框架。但我们也看到，农垦的现代企业制度建设并没有到位，还有很大的差距，主要表现在：农垦还有一定的行政职能，政企尚未完全分开；集团公司仍是国有独资企业，因为农垦体制的特殊性，暂且难以改为多法人的有限责任公司；已经改制的企业，法人治理结构尚未完善，内部制衡机制不分健全，存在内部人控制的现象，董事会、监事会、党委会、经理层权责并不完全明确；集团公司对控参股企业资产监管体制尚不健全，产权代表不到位，企业经营管理水平不高，净资产利润率难以超越行业水平。现代产业制度的特点是“产权清晰，权责明确、政企分开，管理科学”，而上市公司是现代企业制度的典型代表。如果我们通过资产整合，控股多家上市公司，那么农垦相当部分资产就能进入上市公司，企业的现代企业制度建设问题也就迎刃而解了。

    第五，有利于迅速提高江苏农垦的知名度。证券市场是经济领域中吸引人气最多的行业，其一举一动受到无数眼球的关注。一些企业特别是民营企业和大型国企，正是利用这点，在证券市场呼风唤雨，迅速提高知名度，从而成为知名企业。江苏农垦通过发行新股和收购上市公司，实行资产置换，进行大规模的资本运作，可以证明自己的实力和经营能力，营造企业良好的市场形象，迅速提高江苏农垦的知名度。

    第六，有利于江苏农垦筹集发展资金，实现国有资产保值增值，提高国有资产的控制力、带动力。证券市场是直接融资的主要平台，筹资量大、筹集的资金长期而又稳定、筹资形式多样和可以连续不断的筹资是证券市场筹资的主要特点。一般新股发行筹资少则近亿，多则几个亿甚至几十个亿，只要公司经营正常，理论上每年都能在市场上筹资。由于股票投资者不能退股，债券投资者在债券期限前不能索回本金，因而证券市场筹资具有长期性和稳定性的特点。值得注意的是，随着证券市场的发展，筹资形式也越来越多样化，除首发筹资、配股外，近年发展的筹资形式主要有增发、定向增发、发行可转换债券、普通债券等，特别是定向增发较受市场欢迎，成为直接筹资的重要形式。通过首发新股和其它筹资形式，农垦就能为企业发展不断增加新鲜血液。此外，通过证券市场筹集资金，我们还能实现国有资本的增值。每一次从证券市场筹集资金，都会使上市公司净资产大幅增加。据统计，首发股票的筹资能使净资产增加近一倍，国有资本在短期内可实现大幅的增值。另外，通过上市公司，农垦国有资产可以操纵、控制更多的社会资本，取得资本运用的放大效应和整体效应，不断发展壮大自己，大大提高了农垦国有资本的控制力、牵引力和带动力。

二、江苏农垦积极培育上市公司的主要途径和方法

    根据目前证券市场的实际情况，培育上市公司主要有以下方法：一是成立股份有限公司，发行新股。主要分成国内上市和海外上市，国内上市又分成沪深主板上市和深市创业板上市；海外上市又分成美国、香港、新加坡等地上市；二是收购股票上市。从上市操作手法来分，目前主要方法有协议股权转让、直接收购股票、通过定向增发成为大股东，从而实现控股上市公司的目的。

    （一）成立股份有限公司，发行新股。

    （1）通过对农垦种、养植业经营性资产的整合，仿照北大荒成立新的公司，再发新股。北大荒（600598）是由黑龙江北大荒农垦集团总公司以其所属的16家农场中与种植业相关的资产及负债和浩良河化肥厂中尿素生产相关的资产与负债作为投入，于98年发起成立的，02年3月上市，拥有62.4万公顷耕地和24万公顷可垦荒地。该公司经营模式类似“地主”，利益来源主要依靠“土地转包”收益。目前该公司经营良好，成为农业板块的龙头企业。江苏农垦土地资源、经营方式与北大荒有类似之处，我们完全可能仿照北大荒模式，以农垦大部分种、养业经营性资产作为投入，组建成立新的农业股份公司，再操作上市。

    （2）通过对药业资产整合，成立农垦药业股份有限公司。集团公司现控（参）股5家药业公司，即参股正大天晴33.5%股权（总股本13100万元，净资产28497万元），参股南京正大药业公司14.6%（总股本4108万元，净资产3071万元），控股清江药业56%（总股本1875万元，净资产2045万元），参股黄海药业股权30%（总股本4255万元，净资产5369万元），参股勤奋药业股权50.5%（总股本600万元，净资产828万元），这5家药业公司集团公司共有净资产1.3021亿元。这是目前农垦较为优质的资产。笔者觉得，集团公司可以把5家药业公司的股权集中起来，构建一个农垦药业股份公司，逐步谋求药业资产部分或全部上市，这是比较可行的方案。当然，也可以对其中较有前途的单个药业公司如黄海药业，进行增资扩股，在深圳中小板上市。

    （3）通过对农垦米业资产进行整合，成立农垦米业股份有限公司。苏垦米业公司目前注册资本6200万元，包括8家农场米业公司资产。垦区尚有多家农场米业公司资产尚未进入苏垦米业公司。可以通过资产重组，将垦区农场绝大多数米业公司资产全部整合进苏垦米业，成立苏垦米业股份有限公司，积极筹划其股票上市。苏垦米业目前已获得农业产为化国家级重点龙头企业和中国名牌农产品称号，在省内外有较强的影响力，市场形象较好。在国家“三农”政策的支持下，操作上市应该比较容易。

    （4）组建主营啤麦的股份有限公司。盐城垦区处于国内啤麦生产的最佳生态区域，所产啤麦品质优良，享誉海内外。啤联体成立后，在协调政策、统一销售策略和价格方面起到了重要作用。笔者设想，能否把啤联体相关农场的部分土地和经营性资产作价出资，由农垦集团及相关农场控参股，成立农垦主营啤麦的股份有限公司，然后发行股票。

    （5）金象减速机公司积极争取深市中小板上市。金象减速机公司通过近几年的技术改造和升级，加工设备比较先进，产品“大、新、特”，有较强的竞争力，在减速机行业具有相当的地位，有较好的科技含量。目前，金象减速机注册资本668万元，实有净资产2327万元，离深市创业版的上市要求有一定差距，从现在起，我们着手推进金象减速机公司进一步改制和重组，进一步剥离非经营性资产和社会负担，进行适当的增资扩股，成立股份有限公司，尽快争取在深市中小板发行新股。

    （6）通宇房地公司通过几年发展，已有一定的规模和实力，注册资本3040万元，净资产8927万元，但在房地产行业中规模还是偏小，离上市公司还有相当距离，集团公司要进一步增强其实力，不断做大规模，争取成为区域内有一定影响的房地产公司，成为农垦企业上市的候选单位。如果可能，可以让通宇和云台农场所属房地产公司进行重组，成立股份有限公司，逐步进行上市辅导。

新股首发股票最大的缺点是时间较长，新设立的股份公司成立必须三年以上，股票上市还可能受到如市场停发新股的影响，对一些急于上市的企业来说，更多愿意采取收购股票上市的办法。

    （二）收购股票上市。主要可采取协议收购、要约收购、举牌  收购等多种办法，实现农垦资产的买卖上市，第一步，农垦可筹集1-2亿资金，作为收购上市公司的资金，第二步，研究相关上市公司，找准收购对象。一般被收购的上市公司经营情况不好，急于重组，引进有实力的大股东，地方政府也积极支持。在确定收购对象时，除了股本规模和上市公司资产质量外，必须结合农垦的实际经验管理能力来考察，最好是上市公司原来的行业能与农垦现有的行业相同或相近，这样便于对今后置换出资产进行经营管理，第三步，实施收购。在收购方法中，协议收购成本还是最低的，所以，能够采取协议收购办法收购的，不要强用直接收购股票的办法，因为这种方法容易使股价大幅上涨，收购成本较高。第四，进行资产置换。将农垦部分优质资产置换进上市公司，同时做好被置换出来的上市公司的原来资产的经营管理。

    值得注意的是，在收购上市公司时，收购方一般都采取边收购、边炒作股票的盈利方法，也就是收购方收购目标公司，同时暗中大量吸纳公司股票，通过资产置换，使上市公司基本面发生全面变化，成为优质公司，然后逐步抛出股票，实现巨额利润，这是证券市场屡试不爽的盈利手法。典型的如深宝恒（000031），由中国粮油食品集团公司收购后改名为中粮集团，通过资产置换公司转型为房地产公司，公司股票由05年初的3元多元涨到06年5月的11元多元，上升周期一年半，炒作方盈利3倍多。中粮集团另外重组了ST屯河（600737），该公司股票由05年6月的2元上升到06年的5.8元，上升周期1年，盈利2倍多。不排除这两家公司股价可能继续上涨。如果江苏农垦通过收购股票上市，笔者认为，也应该采取此盈利方法，准备2-3亿资金，炒作被收购公司的股票，实现一、二级市场双赢，这方面操作没有太多的政策障碍，而且自己控制重组进程，成功率是相当高的风险比较小，赢利也是很可观的。如果想避开监管，可以采取多户头和分仓操作的办法进行，由农垦下属农场和企业出面来炒作股票。

    收购股票上市，最大的好处是时间短，可以在二级市场配合炒作，只要农垦资金方面没有问题，收购股票上市和二级上市炒作即可开始，农垦就能在短时间内控股某上市公司，并以此为平合，进行资本运作。

    （三）海外上市。近几年来，国内企业赴海外上市越来越多，到2005年底，在海外上市的中国企业有310家，市值已达3700亿美元。预计未来几年，中国企业赴海外上市将会越来越多。目前中国企业上市地主要在香港、新加坡、美国、加拿大、澳大利亚。在香港上市的企业中，以制造业、通讯/IT类企业居多，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类企业，在新加坡上市的企业中，食品/农业、制造业与通讯/IT企业最多，其次是环境、消费品、药业/保健品、包装/纺织，在美国上市企业中，以通讯/IT（互联网）企业最多。海外上市中，既有在美国纽交所、香港主板上市的大型国企，也有在香港创业板、新加坡上市的中小企业，在新加坡上市的多为民营中小企业。香港、新加坡上市门槛并不太高，香港主板要求公司上市前三年利润达5000万港元，最近一年利润须达2000万港元，上市时市值须达1亿港元。香港创业板对上市公司不设最低利润要求，而是要求公司提供24个月“业务记录”，市值不少于4600万港元。新加坡主板要求上市公司过去3年累计税前盈利逾750万坡元及每年100万坡元，市值逾8000万坡元。香港、新加坡较低的上市门槛对国内企业有相当吸引力。农垦有众多中小企业，如果国内上市有阻力，也可以考虑赴香港、新加坡上市，这也不失为参与证券市场、培育上市公司的一条通道。

    三、需要注意的几个相关问题

    1．树立正确的上市观念。农垦企业上市，必须要实实在在，货真价实，目的是为更好推动农垦经济的发展和壮大，不能象过去有的企业那样，上市为了图钱，圈完钱就陷入困境，成为ST类公司；也不能象有的企业一样，借壳上市为了扬名，提高指名度，为了赢利，操作几年的就弃之不顾；更不能象有的企业那样，虚假包装，通过造假来上市。随着政策监管的逐步到位，上述种种不规范的做法将受到较多的限制，但还是难以绝迹。作为负责任的国有企业，我们农垦一定要树立正确的上市观念，夯实资产质量，规范上市，规范操作，做大做强上市公司，使之成为农垦经济新的增长点。即使是在借壳上市中，拌以炒作二级市场股票，也不能本末倒置，以赢利为根本目的。

    2．摒弃好企业不上市或上市给别人分红的观念。有一种观念认为，好企业经营的不错，每年盈利，在行业中也有一定的地位，这样的好企业不一定要上市。笔者认为，这主要是对上市内涵理解的不深不透造成的。企业上市不光是为了筹资，筹资是上市的目的之一，更重要的是，企业上市经过现代企业制度改造，各项制度规范透明，提高了企业知名度，降低了企业管理成本，无论是从制度上、运营机制上还是融资渠道上和外部监管上，资本市场都为上市公司创造了快速发展最有为利的条件和环境，只要经营得好，企业规模必将越来越大，发展速度必将超越一般企业。上市就好比一个人驾车驶上了高速公路，高速公路有快速行驶的一切条件，而没有上市的公司就好比驶在乡村公路上，容易受到种种制约，所以，有条件的企业一定要把目光放远，力争上市，除非你这个企业想维持现状。当然，也有一些私人控股的公司不想公开自己的财物情况，不想让企业上市，这是可以理解的。还有一种观念认为，好企业上市后利润被别人瓜分了，这是一种“一叶障目，不见森林”的狭隘观点，上市公司分红给股东，这是必然的，但股民并不是白拿利润的，股民是股东，是有投入的，而且股东把钱交给上市公司来经营，并不要利息，股民与上市公司风险共担，而即使是银行贷款，还要付利息，有相当的成本的。按投入来分红，这是经济学的基本规则。

    3．以股份制形式集聚各农场和直属企业的闲余资金，按《公司法》来运作。随着近几年改革的到位，政府对“三农”的政策倾斜和农产品价格的稳步走高，各农场和直属企业经济情况已今非昔比，特别是各农场手中都有一定的富裕资金。这些富裕资金大多存在银行，没有得到充分利用，主要原因是不敢投资，农垦特别是各农场有过八、九十年代大量投资，兴办二、三产企业，结果没有成功，不得不花大力气对这些企业改革改制的教训，所以投资办企业都比较慎重。另外，投资渠道不多也是个重要原因，特别是农场投资渠道更显狭窄。关于这笔富裕资金，我觉得集团公司有责任和义务把它引导好、投资好，使它产生较高的回报，但如何集中这笔富裕资金，这是值得考虑的。因为，从理论上讲，集团公司与各农场是母子公司关系，各农场是集团公司的全资子公司，接受委托经营资产（资源），它们产生的效益都应归属于集团公司所有，集团公司可有效支配所有收益。但由于各农场社会职能尚未分离，集团公司与各农场尚未完全按《公司法》来规范，所以在目前体制下，集团公司难以直接调配这些富裕资金。笔者认为，可以采取以股份投资的形式来集中这部分资金，即设立投资公司（或直接利用聚信公司），由集团公司和各农场以富裕自己作为投入，由集团公司派人经营，按股份红，这笔资金可以配合集团公司在证券市上进行资本运作。如借壳上市时在二级市场炒作被收购公司的股票，参加上市公司定向增发等等，以获取较高的收益为目标。也可以投资金融、保险、产业化龙头企业和其他高新技术产业，增加农垦的新的增长点。根据目前的条件，以投资入股的形式集聚农垦富裕资金，是可行的，值得考虑。

    4．成立企业上市指导办公室，辅导和督促有条件的企业上市。企业上市是一项政策性强、变化多、操作过程复杂而漫长、联系头绪比较多的工作，很多企业经营者对上市认识不全，了解不多，有的甚至觉得高不可攀，难以达到上市要求，还有一定的畏难情绪。所以，推动企业上市必须要有专门机构、专门人员来负责，虽然很多上市工作以后是由中介机构来完成的，但前期工作中有关部门的引导、推动和督促是必要的，甚至是起决定作用的。农垦可以责成相关部门，落实专门人员，对上市政策进行研究和跟踪，对企业上市进行辅导，推动企业向符合上市条件的方向努力。江阴市能拥有18上市公司，这与江阴市重视上市工作是分不开的，该市专门成立了企业上市工作办公室，负责筛选拟上市公司，对后备上市企业进行重点培养和考察。江阴市目前有30家后备上市公司，政府经常组织这些企业负责人外出学习上市经验，召开上市推进会，解说政策，通报各企业上市工作进程，相关工作人员经常深入企业进行辅导，有力地推进了企业上市，预计到2010年该市将有30家上市公司。

    5．克服农垦资产质量不高难上市的困惑。有人可能认为，农垦大多数资产目前来看质量不高，回报不厚，难以达到上市要求，这也要作具体分析，并不能一概而论。确实有一小部分资产质量较低，但大部分资产质量还是不错的，只不过经营性资产背负了好多其他负担，使资产报酬率降低了。如目前农场大多数经营性资产是优良的，特别是农垦的土地产出处于省内前茅，农业效益是很好的，只有由于农场具有社会性职能，所以一部分农场经济效益不佳，如果完全剥离了社会职能，农场的效益可以里马改变。通过组建新的公司，或对老企业进行股份制改造，剥离各种社会负担，通过资产重组，切除非经营性资产或效益不佳的资产，农垦企业是能够达到上市标准的。这一点我们应该有充分的信心。

在现代市场经济中，资本市场的作用越来越大。江苏农垦一定要高度重视，积极参予资本市场，培育自己的上市公司，充分利用资本市场发展壮大自己，不断做大做强整个垦区经济，使江苏农垦在全国农垦和江苏经济中发挥更大的作用。

 

                          姜 瑞 虎

                      二OO六年九月六日